Czy implementacja przesłanek „nieważności” spółki kapitałowej do polskiego systemu prawa wymaga zmian? - Zięty, Jakub Jan; Łaskarzewski, Kacper (Studia Prawnoustrojowe, 2025)
Artykuł poddaje analizie, czy polska regulacja „nieważności spółki” (art. 21 k.s.h.) prawidłowo i efektywnie implementuje postanowienia dyrektyw UE 68/151/EWG oraz 2017/1132/UE. Celem Artykułu jest wskazanie czy dokonana transpozycja przepisów dyrektywy do polskiego systemu prawa jest prawidłowa. W części wstępnej autorzy omawiają cel harmonizacji prawa spółek w Unii — zapewnienie minimalnych, jednak wystarczająco rygorystycznych standardów ochrony uczestników obrotu transgranicznego oraz swobody przepływu kapitału. Następnie przedstawiono zakres pojęcia „nieważności spółki” we wstępnych wersjach dyrektyw i zwrócono uwagę na trudności wynikające z różnic językowych w tłumaczeniach na języki państw członkowskich. W dalszej części dokonano porównania implementacji dyrektywy w Polsce, Niemczech i Francji, zwracając uwagę na jednolite zamknięte katalogi przesłanek, sposoby unieważniania oraz mechanizmy „sanacji” wad. Końcowa analiza dogmatyczno-prawna i komparatystyczna potwierdza, że polski ustawodawca poprawnie przyjął zamknięty katalog czterech przesłanek rozwiązania spółki i „sanujący” pięcioletni termin – okres ochronny. Autorzy postulują jednak doprecyzowanie art. 21 k.s.h. w zakresie wyłączenia stosowania art. 58 k.c. do przesłanek niewymienionych w katalogu, co usunęłoby rozbieżności interpretacyjne w doktrynie i utrwaliłoby jednolity standard ochrony bytu spółki zgodnie z celami dyrektywy.