Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej – wybrane zagadnienia de lege lata
Wojciech Kierznowski
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWMhttps://orcid.org/0009-0002-0546-478X
Abstract
Celem artykułu jest analiza stosunkowo nowej i nierozpowszechnionej alternatywy prowadzenia prostej spółki akcyjnej w formie monistycznej, cechującej się utworzeniem rady dyrektorów na rzecz braku zarządu i rady nadzorczej w spółce kapitałowej. Prosta spółka akcyjna była nieznaną do 2021 r. w Polsce formą prawną. Na rynku, gdzie wcześniej ustawodawca narzucał określony model prowadzenia spółki, niekoniecznie atrakcyjny dla start-upów, młodych przedsiębiorców lub inwestorów zagranicznych, rada dyrektorów, jej komitety, podział na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych, zdaje się atrakcyjną odmianą i swoistym ukłonem w stronę wyżej wymienionych podmiotów, być może zainteresowanych innymi rozwiązaniami. Obecnie niedostatecznie opisana jest sama rada dyrektorów, jak i jej efekty legislacyjne. Artykuł powstał w oparciu o większość dostępnych w kraju aktualnych źródeł na temat prostej spółki akcyjnej oraz wybrane zagraniczne publikacje, które odnoszą się do funkcjonowania tego modelu prowadzenia przedsiębiorstwa już na dobrze ugruntowanej scenie międzynarodowej. Przedstawiono zalety i korzyści, jakie wniosła nowelizacja wprowadzająca prostą spółkę akcyjną do Kodeksu spółek handlowych, ale również potencjalne wady i ryzyko w zakresie niezależności organów spółki. Opisany został model monistyczny i dualistyczny z podobieństwami, które zauważyć można m.in. w Stanach Zjednoczonych. Skomentowane zostały także niedoceniane komitety rady dyrektorów, sposób ich funkcjonowania i rozbieżność zdań w doktrynie przedmiotu.
Keywords:
rada dyrektorów, prawo spółek, prosta spółka akcyjnaReferences
Literatura Google Scholar
Adamus R., Malinowski P. (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz, Warszawa 2021. Google Scholar
Bieniak J., Bieniak M., Nita-Jagielski G., Oplustil K., Pabis R., Rachwał A., Spyra M., Suliński G., Tofel M., Wawer M., Zawłocki R., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022. Google Scholar
Chouaibi J., Boujelbene Y., Affes H., Characteristics of the board of directors and involvement in innovation acitivites: a cognitive perspective, „International Journal of Managerial and Financial Accounting” 2010, nr 2(3). Google Scholar
Druk sejmowy nr 3236, o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, uzasadnienie. Google Scholar
Jara Z. (red.), Kodeks spółek handlowych, Warszawa 2022. Google Scholar
Kidyba A., Dumkiewicz M., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, 2023, Lex. Google Scholar
Kozieł G., Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 300(1)–300(134) KSH, Warszawa 2020. Google Scholar
Kożuchowski M., Macieszczak M., Woźniak B. (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz, Warszawa 2021. Google Scholar
Kruk H., Oczkowski M., Pyka M. (red.), Prawo gospodarcze prywatne, Warszawa 2020. Google Scholar
Szumański A., Kwaśnicki R.L., Ostrowski F. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), Warszawa 2022. Google Scholar
Akty normatywne Google Scholar
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. zm.). Google Scholar
Źródła internetowe Google Scholar
Blisko 800 przedsiębiorców w ostatnim roku zaczęło prowadzić Prostą Spółkę Akcyjną, https://www.bankier.pl/wiadomosc/Blisko-800-przedsiebiorcow-w-ostatnim-roku-zaczelo-prowadzic-Prosta-Spolke-Akcyjna-8367903.html. Google Scholar
Boland M., The role of the board of directors, https://www.extension.iastate.edu/agdm/wholefarm/html/c5-71.html. Google Scholar
Prosta spółka akcyjna atrakcyjna dla start-upów, https://biznes.gazetaprawna.pl/artykuly/8585593,prosta-spolka-akcyjna-atrakcyjna-dla-start-upow.html. Google Scholar
Prosta spółka akcyjna ma już rok, https://www.gov.pl/web/rozwoj-technologia/prosta-spolka-akcyjna-ma-juz-rok. Google Scholar
Przewodnik po prostej spółce akcyjnej, https://www.gov.pl/web/rozwoj-technologia/przewodnik-po-prostej-spolce-akcyjnej. Google Scholar
Srivastava R.P., Masli A., Sherwood M.G., Attributes and structure of an effective board of directors: Google Scholar
a theoretical investigation, „Abacus” 2018, vol. LIV, z. 4, https://onlinelibrary.wiley.com/doi/full/10.1111/abac.12132. Google Scholar
Stawicka I., Prosta spółka akcyjna na razie niezbyt popularna wśród inwestorów, https://www.prawo.pl/biznes/czy-prosta-spolka-akcyjna-jest-atrakcyjna-dla-przedsiebiorcow,519920.html. Google Scholar
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWM
https://orcid.org/0009-0002-0546-478X
