Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej – wybrane zagadnienia de lege lata

Wojciech Kierznowski

Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWM
https://orcid.org/0009-0002-0546-478X


Abstract

Celem artykułu jest analiza stosunkowo nowej i nierozpowszechnionej alternatywy prowadzenia prostej spółki akcyjnej w formie monistycznej, cechującej się utworzeniem rady dyrektorów na rzecz braku zarządu i rady nadzorczej w spółce kapitałowej. Prosta spółka akcyjna była nieznaną do 2021 r. w Polsce formą prawną. Na rynku, gdzie wcześniej ustawodawca narzucał określony model prowadzenia spółki, niekoniecznie atrakcyjny dla start-upów, młodych przedsiębiorców lub inwestorów zagranicznych, rada dyrektorów, jej komitety, podział na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych, zdaje się atrakcyjną odmianą i swoistym ukłonem w stronę wyżej wymienionych podmiotów, być może zainteresowanych innymi rozwiązaniami. Obecnie niedostatecznie opisana jest sama rada dyrektorów, jak i jej efekty legislacyjne. Artykuł powstał w oparciu o większość dostępnych w kraju aktualnych źródeł na temat prostej spółki akcyjnej oraz wybrane zagraniczne publikacje, które odnoszą się do funkcjonowania tego modelu prowadzenia przedsiębiorstwa już na dobrze ugruntowanej scenie międzynarodowej. Przedstawiono zalety i korzyści, jakie wniosła nowelizacja wprowadzająca prostą spółkę akcyjną do Kodeksu spółek handlowych, ale również potencjalne wady i ryzyko w zakresie niezależności organów spółki. Opisany został model monistyczny i dualistyczny z podobieństwami, które zauważyć można m.in. w  Stanach Zjednoczonych. Skomentowane zostały także niedoceniane komitety rady dyrektorów, sposób ich funkcjonowania i rozbieżność zdań w doktrynie przedmiotu.


Keywords:

rada dyrektorów, prawo spółek, prosta spółka akcyjna


Literatura   Google Scholar

Adamus R., Malinowski P. (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz, Warszawa 2021.   Google Scholar

Bieniak J., Bieniak M., Nita-Jagielski G., Oplustil K., Pabis R., Rachwał A., Spyra M., Suliński G., Tofel M., Wawer M., Zawłocki R., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022.   Google Scholar

Chouaibi J., Boujelbene Y., Affes H., Characteristics of the board of directors and involvement in innovation acitivites: a cognitive perspective, „International Journal of Managerial and Financial Accounting” 2010, nr 2(3).   Google Scholar

Druk sejmowy nr 3236, o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, uzasadnienie.   Google Scholar

Jara Z. (red.), Kodeks spółek handlowych, Warszawa 2022.   Google Scholar

Kidyba A., Dumkiewicz M., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, 2023, Lex.   Google Scholar

Kozieł G., Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 300(1)–300(134) KSH, Warszawa 2020.   Google Scholar

Kożuchowski M., Macieszczak M., Woźniak B. (red.), Prosta spółka akcyjna. Komentarz, Warszawa 2021.   Google Scholar

Kruk H., Oczkowski M., Pyka M. (red.), Prawo gospodarcze prywatne, Warszawa 2020.   Google Scholar

Szumański A., Kwaśnicki R.L., Ostrowski F. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), Warszawa 2022.   Google Scholar

Akty normatywne   Google Scholar

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. zm.).   Google Scholar

Źródła internetowe   Google Scholar

Blisko 800 przedsiębiorców w ostatnim roku zaczęło prowadzić Prostą Spółkę Akcyjną, https://www.bankier.pl/wiadomosc/Blisko-800-przedsiebiorcow-w-ostatnim-roku-zaczelo-prowadzic-Prosta-Spolke-Akcyjna-8367903.html.   Google Scholar

Boland M., The role of the board of directors, https://www.extension.iastate.edu/agdm/wholefarm/html/c5-71.html.   Google Scholar

Prosta spółka akcyjna atrakcyjna dla start-upów, https://biznes.gazetaprawna.pl/artykuly/8585593,prosta-spolka-akcyjna-atrakcyjna-dla-start-upow.html.   Google Scholar

Prosta spółka akcyjna ma już rok, https://www.gov.pl/web/rozwoj-technologia/prosta-spolka-akcyjna-ma-juz-rok.   Google Scholar

Przewodnik po prostej spółce akcyjnej, https://www.gov.pl/web/rozwoj-technologia/przewodnik-po-prostej-spolce-akcyjnej.   Google Scholar

Srivastava R.P., Masli A., Sherwood M.G., Attributes and structure of an effective board of directors:   Google Scholar

a theoretical investigation, „Abacus” 2018, vol. LIV, z. 4, https://onlinelibrary.wiley.com/doi/full/10.1111/abac.12132.   Google Scholar

Stawicka I., Prosta spółka akcyjna na razie niezbyt popularna wśród inwestorów, https://www.prawo.pl/biznes/czy-prosta-spolka-akcyjna-jest-atrakcyjna-dla-przedsiebiorcow,519920.html.   Google Scholar


Published
2024-01-22

Cited by

Kierznowski, W. (2024). Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej – wybrane zagadnienia de lege lata. Kortowski Przegląd Prawniczy, (4), 41–51. https://doi.org/10.31648/kpp.9792

Wojciech Kierznowski 
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWM
https://orcid.org/0009-0002-0546-478X