Ustalenie nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jako środek ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych
Jakub Wiktor Żurawlew
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWMhttps://orcid.org/0009-0005-4013-5852
Resumen
Przedmiotem artykułu jest analiza powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jako środka ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych. Celem opracowania jest ocena, czy ustalenie nieistnienia uchwały może stanowić funkcjonalny instrument ochrony mniejszości oraz określenie relacji powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały do powództw o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwały W pierwszej części zaprezentowano podstawowe zagadnienia ochrony praw mniejszości oraz poddano analizie poglądy doktryny, poruszające zagadnienie oceny skuteczności systemu ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych. W części drugiej przeanalizowano użyteczność powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały na tle innych mechanizmów ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przedstawiono główne stanowiska doktryny dotyczące dopuszczalności wyodrębnienia kategorii uchwał nieistniejących. Następnie oceniono możliwość włączenia koncepcji uchwał nieistniejących do systemu ochrony praw mniejszości. W wyniku przeprowadzonych rozważań prawnych ustalono, że koncepcja uchwał nieistniejących może zostać włączona do systemu ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, jednak funkcjonalność tego rozwiązania zależy od wyraźnego odróżnienia nieistnienia od wadliwości uchwały oraz od wypracowania w doktrynie i judykaturze jednolitych kryteriów definiowania tej kategorii prawnej.
Palabras clave:
uchwały nieistniejące, akcjonariusze mniejszościowi, prawa mniejszości, prawo handloweCitas
Akty prawne Google Scholar
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1568 z późn. zm.). Google Scholar
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Google Scholar
Orzecznictwo Google Scholar
Wyrok SN z 20 września 2022 r., sygn. akt II CSKP 840/22, Lex nr 3488042. Google Scholar
Literatura Google Scholar
Dąbrowska J., Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, [w:] eadem, Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, 2016, Lex. Google Scholar
Frąckowiak J., Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 9, s. 29. Google Scholar
Hełczyński B., O prawach mniejszości w spółkach akcyjnych, „Themis Polska” 1928, t. 4, nr 9. Google Scholar
Janczewski S., Ochrona praw mniejszości w spółkach akcyjnych, Warszawa 1930. Google Scholar
Jerich J., Uwagi do projektu ustawy o spółkach akcyjnych, „Przegląd Prawa Handlowego” 1928, nr 1. Google Scholar
Kappes A., Rzekoma ochrona wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022, nr 8. Google Scholar
Komosa T., Modrzejewski J., Sposoby ochrony mniejszości w spółkach kapitałowych, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1991, nr 11–12. Google Scholar
Kruszyński M., Uchwały nieistniejące, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008, nr 7. Google Scholar
Kuniewicz Z., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z perspektywy uchwał nieistniejących, „Przegląd Prawa Handlowego” 2025, nr 9. Google Scholar
Lipińska O., Ochrona spółki akcyjnej przed nadużywaniem praw wynikających z akcji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002, nr 7. Google Scholar
Łazarewicz S., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez podmioty spoza katalogu określonego w Kodeksie spółek handlowych, „Studia Prawnoustrojowe” 2020, nr 49. Google Scholar
Ochmann P., Zasadność wyróżniania uchwał nieistniejących w świetle regulacji sankcji wadliwości uchwał zgromadzeń przez KSH, [w:] idem, Uchwały nieistniejące wobec sankcji nieważności wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, 2018, Legalis. Google Scholar
Pietrzykowski K., Charakter prawny uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni, „Gdańskie Studia Prawnicze” 2016, nr 36. Google Scholar
Preussner-Zamorska J., Nieważność czynności prawnej w prawie cywilnym, Warszawa 1983. Google Scholar
Pyka M., Zięba M., Zasada ochrony praw wspólników mniejszościowych w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013, nr 2. Google Scholar
Radwański Z. (red.), Prawo cywilne. Część ogólna, seria: System Prawa Prywatnego, t. 2, 2002, Lex. Google Scholar
Skorupa P., Normatywne modele sankcji nieważności bezwzględnej a nieistniejąca czynność prawna, „Studia Prawnicze” 2010, nr 1. Google Scholar
Sobolewski P., Kontrowersje wokół pojęcia nieistnienia i nieważności czynności prawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009, nr 5. Google Scholar
Sołtysiński S., Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006, nr 2, s. 10. Google Scholar
Sołtysiński S. (red.), Prawo spółek kapitałowych, seria: System Prawa Prywatnego, t. 17B, 2016, Legalis. Google Scholar
Sołtysiński S., Moskwa P., Akty głosowania i uchwały, [w:] S. Sołtysiński (red.), Prawo spółek kapitałowych, seria: System Prawa Prywatnego, t. 17B, 2016, Legalis. Google Scholar
Sołtysiński S., Moskwa P., Problem tzw. uchwał nieistniejących, [w:] S. Sołtysiński (red.), Prawo spółek kapitałowych, seria: System Prawa Prywatnego, t. 17B, 2016, Legalis. Google Scholar
Szumański A. (red.), Prawo papierów wartościowych, seria: System Prawa Prywatnego, t. 19, Warszawa 2006. Google Scholar
Szwaja J., Szumański A., Szajkowski A., Sołtysiński S., Tarska M., Herbet A., Kodeks spółek handlowych, t. 3: Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 300–490, Warszawa 2013. Google Scholar
Tarska M., Charakter praw wspólników mniejszościowych w spółkach handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015, nr 9. Google Scholar
Tofel M.S., Uchwały nieistniejące na gruncie kodeksu spółek handlowych, „Państwo i Prawo” 2007, nr 4. Google Scholar
Wiśniewski A.W., Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny, t. 3, Warszawa 1993. Google Scholar
Wiśniewski A.W., Zakres władzy większości w spółkach kapitałowych. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 20.08.1996 r., III CZP 67/96, „Glosa” 1997, nr 7. Google Scholar
Witosz A.J., Prawne mechanizmy ochrony wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych – wybrane problemy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015, nr 9. Google Scholar
Wyrzykowski W., Żaba M., Ochrona praw wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych w kodeksie spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015, nr 9. Google Scholar
Ziemianin B., Charakter prawny uchwał kolegialnych organów osób prawnych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 9. Google Scholar
Zięty J.J., Czy ochrona praw mniejszości w spółkach kapitałowych jest wystarczająca?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015, nr 10. Google Scholar
Zięty J.J., Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w prywatnej spółce zależnej, Olsztyn 2011. Google Scholar
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWM
https://orcid.org/0009-0005-4013-5852
