Pełnomocnictwo udzielane w celu zawierania umowy między spółką a członkiem zarządu jako wspólnikami spółki komandytowej. Glosa aprobująca do uchwały Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2019 r., sygn. akt III CZP 71/18
Resumen
Przedmiotem analizy jest uchwała Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2019 r., sygn. akt III CZP 71/18. Uchwała ta wpisuje się w linię orzeczniczą dotyczącą stosowania przepisów kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie do pełnomocnika z art. 210 k.s.h. Sąd Najwyższy, rozstrzygając zagadnienia prawne, określił charakter pełnomocnictwa z powyższego przepisu, a także dopuszczalność udzielenia go wspólnikowi spółki komandytowej, który jednocześnie jest komandytariuszem i członkiem zarządu spółki z o.o. (komplementariusza). Sąd Najwyższy dochodzi do słusznego wniosku, że udzielenie takiemu wspólnikowi pełnomocnictwa na podstawie art. 210 k.s.h. byłoby sprzeczne z naturą spółki komandytowej. Jednocześnie glosator podejmuje się analizy problemu stosowania przepisu art. 210 k.s.h. do czynności zawieranych między wspólnikami „jednoosobowej” spółki komandytowej. Charakter takiej konstrukcji przejawiający się w faktycznej jednoosobowości spółki uniemożliwia naruszenie interesów spółki z o.o. i jej wspólnika wbrew ich woli.
Palabras clave:
reprezentacja spółki z o.o., pełnomocnictwo organizacyjne (korporacyjne), umowa lub spór z członkiem zarządu, komandytariusz, spółka komandytowaCitas
Literatura Google Scholar
Baszczyk M., Reprezentacja spółki z o.o. w umowie z członkiem zarządu – kilka uwag na tle art. 210 § 1 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2020, nr 3. Google Scholar
Czepita S., Kuniewicz Z., Cywilne prawo – pełnomocnictwo – uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o sprzedaży nieruchomości członkowi jej zarządu i o udzieleniu pełnomocnictwa do tej czynności innemu członkowi tego zarządu. Google Scholar
Glosa do wyroku SN z dnia 15 czerwca 2012 r., II CSK 217/11, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2013, nr 9. Google Scholar
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020. Google Scholar
Dumkiewicz M., Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, 2021, Lex. Google Scholar
Kidyba A. (red.), Meritum. Prawo spółek 2013, 2013, ABC. Google Scholar
Koralewski M., Członek zarządu jako pełnomocnik spółki, 2020, Lex. Google Scholar
Mróz T., Podstawowe problemy szczególnej reprezentacji spółki z o.o. (art. 210 § 1 k.s.h.), „Przegląd Prawa Handlowego” 2019, nr 9. Google Scholar
Sadomski J., Spółki jednoosobowe, „Prawo w Działaniu” 2008, nr 6. Google Scholar
Szczęsny R., Ograniczenia kompetencji członków zarządu w spółkach kapitałowych, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2002, nr 11, s. 10. Google Scholar
Szczurowski T., Przegląd orzecznictwa Sądu Najwyższego w sprawach gospodarczych w 2019 r., „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2020, nr 3. Google Scholar
Szczurowski T., Zastosowanie art. 210 Kodeksu spółek handlowych przy zmianie umowy spółki komandytowej, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2019, nr 1. Google Scholar
Śledzikowski M., Zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h. do zmiany umowy spółki komandytowej. Glosa do uchwały SN z dnia 7 września 2018 r., III CZP 42/18, „Glosa” 2019, nr 4. Google Scholar
Tajer M., Reprezentacja szczególna spółki kapitałowej – art. 210 § 1 k.s.h. art. 379 § 1 k.s.h. oraz skutki prawne ich naruszenia, „Rejent” 2009, nr 1. Google Scholar
Węgrzynowski Ł., Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie do pełnomocnika z art. 210 i 379 k.s.h., 2019, Lex. Google Scholar
Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2020. Google Scholar
Akty prawne Google Scholar
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, t.j. z dnia 4 września 2020 r.). Google Scholar
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r., poz. 1740, t.j. z dnia 8 października 2020 r.). Google Scholar
Orzecznictwo Google Scholar
Postanowienie SN z 27 lutego 2009 r., sygn. akt II CSK 509/08, Lex nr 584729. Google Scholar
Postanowienie SN z 11 marca 2010 r., sygn. akt IV CSK 413/09, Lex nr 677902. Google Scholar
Uchwała SN z 14 października 2010 r., sygn. akt III CZP 63/10, OSNC 2011, nr 4, poz. 40. Google Scholar
Wyrok SN z 23 września 2004 r., sygn. akt I PK 501/03, OSNP 2005, nr 4, poz. 56. Google Scholar
Wyrok SN z 15 czerwca 2012 r., sygn. akt II CSK 217/11, OSNC 2013, nr 2, poz. 27. Google Scholar
Wyrok SN z 18 grudnia 2019 r., sygn. akt I PK 204/18, Lex nr 2775331. Google Scholar
Wyrok SA w Łodzi z 12 października 2012 r., sygn. akt I ACa 722/12, Lex nr 1237059. Google Scholar
Wyrok SA w Gdańsku z 7 lipca 2016 r., sygn. akt III AUa 197/16, Lex nr 2157804. Google Scholar
Wyrok SA w Białymstoku z 20 marca 2018 r., sygn. akt III AUa 18/18, Lex nr 2481762. Google Scholar
Wyrok SA w Krakowie z 11 czerwca 2019 r., sygn. akt III AUa 746/18, Lex nr 2712212. Google Scholar
Wyrok WSA w Białymstoku z 31 sierpnia 2015 r., sygn. akt II SA/Bk 377/15, Lex nr 1796603. Google Scholar
Wyrok WSA w Opolu z 20 grudnia 2017 r., sygn. akt I SA/Op 427/17, Lex nr 2426770. Google Scholar
