Charakter prawny umowy (statutu) spółki kapitałowej
Kacper Łaskarzewski
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWMhttps://orcid.org/0009-0005-1591-0749
Abstract
Artykuł analizuje prawny charakter umowy (statutu) spółki kapitałowej jako aktu konstytuującego podmiotowość prawną nowej korporacji. W wstępie wskazano na cele badawcze: zrozumienie mechanizmu nabycia osobowości prawnej przez spółkę kapitałową (moment wpisu do rejestru) oraz wyjaśnienie dualizmu umowy spółki, łączącej cechy normatywne i zobowiązaniowe. Zastosowano metodę dogmatyczno-prawną (analizę przepisów KC i KSH), wsparte elementami historyczno-prawnymi (dla ukazania ewolucji pojęcia osoby prawnej) oraz fragmentarycznie prawno-porównawczą (przykład angielskiego „memorandum” i „articles of association”). W kolejnych częściach omówiono normatywną koncepcję powstawania osób prawnych, zgodnie z którą ustawodawca nadaje spółce zdolność prawną i osobowość prawną przez dokonanie wpisu. Poruszono również problem charakteru umowy spółki jako prywatnego aktu normatywnego, który tworzy spółkę i reguluje jej wewnętrzną strukturę, równocześnie wywołując zobowiązania wspólników (np. wniesienie wkładów). Wnioski podkreślają, że umowa spółki pełni dwojaką funkcję: warunkuje powstanie spółki oraz stanowi wewnętrzną „ustawę” korporacji; łącząc elementy normatywne i obligacyjne, zapewnia spójność organizacyjną i prawną. Formalizm (akty notarialne, wpis do rejestru) służy przejrzystości obrotu i ochronie interesów wierzycieli oraz wspólników.
Parole chiave:
umowa, statut, spółki kapitałowe, czynność prawnaRiferimenti bibliografici
Literatura Google Scholar
Dumkiewicz A., Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, 2025, Lex. Google Scholar
Hajos-Iwańska A., Nieważność czynności prawnych w prawie spółek kapitałowych, Warszawa 2014. Google Scholar
Kidyba A. (red.), Kodeks spółek handlowych, t. 1: Komentarz do art. 1–300 k.s.h., 2015, Legalis. Google Scholar
Kidyba A. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022. Google Scholar
Makowski W., Kodeks handlowy. Komentarz, Kraków 1934. Google Scholar
Mazur P., Umowa spółki jako pactum in favoremtertii, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018, nr 1. Google Scholar
Opalski A. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Warszawa 2018. Google Scholar
Opalski A. (red.), Kodeks spółek handlowych, t. 1A: Spółki osobowe. Komentarz. Art. 1–36, 2024, Legalis Google Scholar
Potrzeszcz R., Siemiątkowski T. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Warszawa 2013. Google Scholar
Pyzioł W. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2008. Google Scholar
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, 2018, Lex. Google Scholar
Romanowski M., Umowa spółki, [w:] A. Szajkowski (red.), Prawo spółek kapitałowych, seria: System Prawa Prywatnego, t. 16, Warszawa 2008. Google Scholar
Szajkowski A. (red.), Prawo spółek osobowych, seria: System Prawa Prywatnego, t. 16, 2016, Legalis. Google Scholar
Tracz P., Charakter umowy spółki jawnej, [w:] A. Pietrzak (red.), Umowa spółki jawnej, 2022, Lex. Google Scholar
von Gierke O., Deutsches Privatrecht, Band 1: Allgemeiner Teil u. Personenrecht, Lipsk 1895. Google Scholar
Załucki M. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, 2024, Legalis. Google Scholar
Akty prawne Google Scholar
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2125 z późn. zm.). Google Scholar
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1360 z późn. zm.). Google Scholar
Orzecznictwo Google Scholar
Postanowienie SN z 26 stycznia 2011 r., sygn. akt IV CSK 284/10, OSNC-ZD 2012, Nr 1, poz. 1. Google Scholar
Wyrok SN z 27 lutego 2003 r., sygn. akt IV CKN 1811/00, Lex nr 83832. Google Scholar
Wyrok SN z 20 kwietnia 2011 r., sygn. akt I CSK 391/10, Lex nr 936480. Google Scholar
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWM
https://orcid.org/0009-0005-1591-0749
