Czy implementacja przesłanek „nieważności” spółki kapitałowej do polskiego systemu prawa wymaga zmian?
Jakub Jan Zięty
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWMhttps://orcid.org/0000-0002-1243-3394
Kacper Łaskarzewski
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWMhttps://orcid.org/0009-0005-1591-0749
Abstrakt
Artykuł poddaje analizie, czy polska regulacja „nieważności spółki” (art. 21 k.s.h.) prawidłowo i efektywnie implementuje postanowienia dyrektyw UE 68/151/EWG oraz 2017/1132/UE. Celem Artykułu jest wskazanie czy dokonana transpozycja przepisów dyrektywy do polskiego systemu prawa jest prawidłowa. W części wstępnej autorzy omawiają cel harmonizacji prawa spółek w Unii — zapewnienie minimalnych, jednak wystarczająco rygorystycznych standardów ochrony uczestników obrotu transgranicznego oraz swobody przepływu kapitału. Następnie przedstawiono zakres pojęcia „nieważności spółki” we wstępnych wersjach dyrektyw i zwrócono uwagę na trudności wynikające z różnic językowych w tłumaczeniach na języki państw członkowskich. W dalszej części dokonano porównania implementacji dyrektywy w Polsce, Niemczech i Francji, zwracając uwagę na jednolite zamknięte katalogi przesłanek, sposoby unieważniania oraz mechanizmy „sanacji” wad. Końcowa analiza dogmatyczno-prawna i komparatystyczna potwierdza, że polski ustawodawca poprawnie przyjął zamknięty katalog czterech przesłanek rozwiązania spółki i „sanujący” pięcioletni termin – okres ochronny. Autorzy postulują jednak doprecyzowanie art. 21 k.s.h. w zakresie wyłączenia stosowania art. 58 k.c. do przesłanek niewymienionych w katalogu, co usunęłoby rozbieżności interpretacyjne w doktrynie i utrwaliłoby jednolity standard ochrony bytu spółki zgodnie z celami dyrektywy.
Słowa kluczowe:
prawo, implementacja, spółka, nieważność, umowa spółkiBibliografia
Adamus, R. Problem nieważności umowy spółki z o.o. z uwagi na jej sprzeczność z prawem, MPH 2022, nr 4 Google Scholar
Baumbach, W. Hueck, G. Kommentar zum GmbH-Gesetz (35. Aufl. 2022) Google Scholar
Bulliot de Puycharraud,J. Droit des sociétés, Paryż 2021 Google Scholar
Domańska,M. Instrument harmonizacji prawa, [w:] Implementacja dyrektyw unijnych przez sądy krajowe, Warszawa 2014, Lex. Google Scholar
Drygala,T. Ewolucja prawa europejskiego, [w:] Europejskie prawo spółek. Tom I. Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej, red. M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka, Kraków 2004, Lex. Google Scholar
Dumkiewicz, M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, Lex. Google Scholar
Jevremović PetrovićT., Nullity of the company, ANNALS 2017, vol. 65, nr 3. Google Scholar
Kidyba, A. [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025 Google Scholar
Queruel, J. Le Bras,M. Droit des sociétés – Principes et pratiques, Paryż 2022 Google Scholar
Lutter, M. Recht der Kapitalgesellschaften, Monachium 2021 Google Scholar
Möllers,T. M. Gesellschafts-und Unternehmensrecht, kleinere und mittlere Unternehmen, Baden-Baden 2015 Google Scholar
Napierała, J. Dyrektywa jako instrument integracji prawa spółek, [w:] Europejskie prawo spółek. Tom I. Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej, red. M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka, Kraków 2004, Lex. Google Scholar
Naworski, J. P. [w:] R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, K. Strzelczyk, J. P. Naworski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, Warszawa 2011, Lex. Google Scholar
Opalski, A. [w:] Kodeks spółek handlowych Tom IA. Spółki osobowe. Komentarz. Art. 1–36, Warszawa 2024, Legalis Google Scholar
Ripert, G. Roblot, R. Traité de droit commercial, Paryż 2020 Google Scholar
Schmidt, R. J. Handels und Gesellschaftsrecht, Berlin 2019 Google Scholar
Sochański, M. Możliwość stwierdzenia nieważności umowy (statutu) spółki kapitałowej na podstawie art. 58 k.c., „Przegląd Prawa Handlowego” 2016, nr 3 Google Scholar
Sołtysiński,S. [w:] S. Sołtysiński i in. (red.), Komentarz Kodeksu spółek handlowych, t. 1, Warszawa 2012 Google Scholar
Zięty,J. J. Źródła prawa handlowego, [w:] Podstawowe zagadnienia prawa handlowego, red. J. J. Zięty, Olsztyn 2022 Google Scholar
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWM
https://orcid.org/0000-0002-1243-3394
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWM
https://orcid.org/0009-0005-1591-0749
Licencja
Utwór dostępny jest na licencji Creative Commons Uznanie autorstwa – Użycie niekomercyjne – Bez utworów zależnych 4.0 Międzynarodowe.
