The impact of declaration of the non-existence of a capital company’s shareholders’ resolution on an entry in the National Court Register (KRS)
Jakub Jan Zięty
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWMhttps://orcid.org/0000-0002-1243-3394
Jakub Wiktor Żurawlew
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWMhttps://orcid.org/0009-0005-4013-5852
Abstract
This article analyses the impact of a registry court’s finding that the prerequisites for the non-existence of a resolution amending a company’s articles of association have been met, on the entry in the National Court Register (KRS). The aim is to determine whether, if the registry court concludes that a resolution amending the articles of association is non-existent, it should refuse to make the entry in the register, or correct the data already disclosed. First, the article presents views on the scope of the registry court’s jurisdiction over resolutions that form the basis of an entry. It examines whether the court is authorised to conduct a substantive review of resolutions underlying a filing or merely register reported changes without assessing the supporting documents. The article then addresses issues relating to the non-existence of resolutions of capital companies. This section discusses: (1) the legal nature of a resolution adopted by a company’s governing body; and (2) the possibility of distinguishing a separate ‘legal category of non-existent resolutions’. The third section indicates how acceptance of particular views on the concept of non-existent resolutions affects proceedings before the registry court. The analysis concludes that a court can determine that a company resolution does not exist, that the state of non-existence is distinct from voidability, that the registry court has the competence to conduct a substantive review of a resolution intended to form the basis of an entry, and that a final, binding determination of the non-existence of a resolution forming the basis of an entry can justify the court refusing to make the entry or deleting an existing one.
Keywords:
commercial law, non-existent resolutions, National Court Register, contestation of resolutionsReferences
Adamczuk A., Pruś P., Radwan M., Sieńko M., Stefańska S., Manowska M., Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Wolters Kluwer, Warszawa 2020. Google Scholar
Bielski P., Zakres kognicji sądu w postępowaniu rejestrowym. Glosa do uchwały SN z dnia 20 kwietnia 1999 r., III CZP 4/99, „Przegląd Prawa Handlowego” 2000, nr 9. Google Scholar
Bieniak M., Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) na podstawie art. 189 k.p.c., [w:] M. Bieniak, Ł. Błaszczak, Ł. Gładki, G. Suliński, R. Uliasz (red.), Spory sądowe ze stosunku spółki w spółkach kapitałowych, 2025, Lex. Google Scholar
Biernat S., Zasada pierwszeństwa prawa unijnego po traktacie z Lizbony, „Gdańskie Studia Prawnicze” 2011, nr 1. Google Scholar
Czepita S., Reguły konstytutywne a zagadnienia prawoznawstwa, Wyd. Nauk. US, Szczecin 1996. Google Scholar
Dąbrowska J., Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. § 1. Wadliwość uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, [w:] eadem, Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, 2016, Lex. Google Scholar
Dębska M., Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Komentarz, 2013, Lex. Google Scholar
Ereciński T. (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 2: Postępowanie rozpoznawcze, Wolters Kluwer, Warszawa 2016. Google Scholar
Frąckowiak J., Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 9. Google Scholar
Gniewek E., Machnikowski P. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, 2016, Lex. Google Scholar
Gutowski M., Nieważność czynności prawnej, C.H. Beck, Warszawa 2017. Google Scholar
Katner W.J., Osajda K., Niezgodne z prawem uchwały wspólników spółek kapitałowych – uwagi na tle uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 9. Google Scholar
Komenda A., Nieusuwalność danych z rejestru, [w:] A. Komenda (red.), Krajowy Rejestr Sądowy i postępowanie rejestrowe, 2021, Lex. Google Scholar
Kopaczyńska-Pieczniak K., Korporacja jako stosunek prawny, [w:] eadem, Korporacja. Elementy konstrukcji prawnej, 2019, Lex. Google Scholar
Kowalik-Bończyk K., Prowspólnotowa wykładnia prawa polskiego, „Europejski Przegląd Sądowy” 2005, nr 12. Google Scholar
Kruszyński M., Uchwały nieistniejące, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008, nr 7. Google Scholar
Leśniak M., Zakres kognicji sądu rejestrowego wobec uchwał zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń sprzecznych z ustawą w świetle uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 10. Google Scholar
Łazarewicz S., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez podmioty spoza katalogu określonego w Kodeksie spółek handlowych, „Studia Prawnoustrojowe” 2020, nr 49. Google Scholar
Michnik A., Krajowy Rejestr Sądowy. Komentarz, 2013, Lex. Google Scholar
Mróz T., Opalski A., Promińska U., Egzekwowanie zobowiązań co do sposobu głosowania, [w:] W.J. Katner (red.), Prawo zobowiązań – umowy nienazwane, seria: System Prawa Prywatnego, t. 9, 2023, Legalis. Google Scholar
Napierała J., Nowe elementy modelu informacyjnego prawa spółek Unii Europejskiej w dyrektywie 2025/25 w sprawie szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2025, nr 2. Google Scholar
Napierała J., Uwagi na temat wykładni prawa krajowego zgodnej z dyrektywami europejskiego prawa spółek, „Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego” 2008, nr 8. Google Scholar
Ochmann P., Zasadność wyróżniania uchwał nieistniejących w świetle regulacji sankcji wadliwości uchwał zgromadzeń przez KSH, [w:] idem, Uchwały nieistniejące wobec sankcji nieważności wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, 2018, Legalis. Google Scholar
Opalski A., Europejskie prawo spółek, LexisNexis, Warszawa 2010. Google Scholar
Oplustil K., O potrzebie proeuropejskiej wykładni polskiego prawa spółek, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010. Google Scholar
Pęczyk-Tofel A., Tofel M.S., Sądowa kontrola uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych w postępowaniu rejestrowym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010, nr 2. Google Scholar
Piaskowska O.M. (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany. Art. 1–505(39), t. 1, 2025, Lex. Google Scholar
Pietrzykowski K., Charakter prawny uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni, „Gdańskie Studia Prawnicze” 2016, nr 36. Google Scholar
Pietrzykowski K. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, 2013, Lex. Google Scholar
Popardowski P., Kontrola uchwał zgromadzeń wspólników w spółkach kapitałowych prowadzona przez sąd rejestrowy w świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego – przegląd orzecznictwa, „Glosa” 2020, nr 3. Google Scholar
Preussner-Zamorska J., Nieważność czynności prawnej w prawie cywilnym, PWN, Warszawa 1983. Google Scholar
Radwański Z. (red.), Prawo cywilne. Część ogólna, seria: System Prawa Prywatnego, t. 2, 2002, Legalis. Google Scholar
Sieradzka M., Druga dyrektywa w sprawie cyfryzacji prawa spółek: cele, rozwiązania i korzyści dla przedsiębiorców, 2025, Lex. Google Scholar
Sobolewski P., Kontrowersje wokół pojęcia nieistnienia i nieważności czynności prawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009, nr 5. Google Scholar
Sołtysiński S., Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006, nr 2. Google Scholar
Sołtysiński S., Rozważania o nieważnych i „nieistniejących” czynnościach prawnych ze szczególnym uwzględnieniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, [w:] A. Brzozowski, W. Kocot, K. Michałowska (red.), W kierunku europeizacji prawa prywatnego. Księga pamiątkowa dedykowana profesorowi Jerzemu Rajskiemu, C.H. Beck, Warszawa 2007. Google Scholar
Sołtysiński S., Moskwa P., Akty głosowania i uchwały, [w:] S. Sołtysiński (red.), Prawo spółek kapitałowych, seria: System Prawa Prywatnego, t. 17B, 2016, Legalis. Google Scholar
Sołtysiński S., Moskwa P., Problem tzw. uchwał nieistniejących, [w:] S. Sołtysiński (red.), Prawo spółek kapitałowych, seria: System Prawa Prywatnego, t. 17B, 2016, Legalis. Google Scholar
Szumański A. (red.), Prawo spółek handlowych, seria: System Prawa Handlowego, t. 2a, 2019, Legalis. Google Scholar
Tofel M.S., Uchwały nieistniejące na gruncie kodeksu spółek handlowych, „Państwo i Prawo” 2007, nr 4. Google Scholar
Wiśniewski A.W., Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny, t. 3, Poltext, Warszawa 1993. Google Scholar
Wiśniewski T. (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 1: Artykuły 1–366, 2021, Lex. Google Scholar
Zamojski Ł., Krajowy Rejestr Sądowy. Komentarz, 2023, Lex. Google Scholar
Zamojski Ł., Pojęcie danych niedopuszczalnych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Glosa do postanowienia SN z dnia 2 grudnia 2015 r., IV CSK 99/15, „Glosa” 2016, nr 3. Google Scholar
Zanardo A., The new regulation of preventive control of instruments of constitution and statutes of companies in the light of Directive (EU) 2025/25 [in Italian], „Orizzonti del Diritto Commerciale” 2025, nr 1. Google Scholar
Ziemianin B., Charakter prawny uchwał kolegialnych organów osób prawnych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 9. Google Scholar
Zięty J.J. (red.), Podstawowe zagadnienia prawa handlowego, Wyd. UWM, Olsztyn 2022. Google Scholar
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWM
https://orcid.org/0000-0002-1243-3394
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie UWM
https://orcid.org/0009-0005-4013-5852
License

This work is licensed under a Creative Commons Attribution-NonCommercial-NoDerivatives 4.0 International License.
