Uprawnienia dyrektorów wykonawczych w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji spółki europejskiej

Michał - Gornowicz

Uniwersytet Warmińsko - Mazurski w Olsztynie

Abstrakt

Celem artykułu jest usystematyzowanie pojęć związanych z ustaleniem pozycji oraz charakteru prawnego dyrektorów wykonawczych w monistycznym modelu zarządzania spółką europejską¹, a także zakresu przyznanych im przez ustawodawcę uprawnień. Rozważenia wymaga również, czy rada administrująca posiada uprawnienie w zakresie rozszerzenia zakresu kompetencji dyrektorów nieobjętych delegacją. Poza analizą literatury przedmiotu, pomocnym przy odpowiedzi na zasygnalizowane wyżej kwestie będzie rozważenie czy, a jeżeli tak to które przepisy regulujące działalność dyrektorów w prostej spółce akcyjnej wprowadzonych 1 lipca 2021 r. mogłyby znaleźć zastosowanie na gruncie ustawy o spółce europejskiej². Analizy wymaga również dokonanie oceny statusu prawnego dyrektorów niewykonawczych w spółce europejskiej sprawujących kontrolę działań dyrektorów wykonawczych. Realizacja wskazanych wyżej celów pozwoli wysunąć postulaty de lege ferenda, pozwalających usprawnić funkcjonowanie dyrektorów wykonawczych w spółkach europejskich o jednopoziomowym modelu zarządzania.

Podjęte rozważania prawne pozwoliły na stwierdzenie, że pomimo braku uregulowań prawnych dotyczących możliwości rozszerzenia zakresu delegowanych dyrektorom wykonawczym kompetencji, nie ma przesłanek wykluczających skorzystanie z przedmiotowej możliwości. Rozwiązanie te może zostać wprowadzone na mocy treści postanowień statutowych spółki europejskiej, czy też pełnomocnictwa, ponieważ żaden przepis polskiego ustawodawstwa nie wyklucza expressis verbis tej możliwości. De lege ferenda, przed polskim ustawodawcą stoi zadania dotyczące ujednolicenia pozycji prawnej dyrektorów wykonawczych na gruncie ustawy o spółce europejskiej oraz k.s.h. w zakresie przepisów o prostej spółce akcyjnej.