Glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 14 października 2020 r., sygn. akt V ACa 301/20, dotycząca naruszenia dóbr osobistych funkcjonariusza spółki poprzez odmowę udzielenia mu absolutorium
Sylwia Łazarewicz
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w OlsztynieAbstrakt
Glosowany wyrok dotyczy możliwości poszukiwania ochrony przed skutkami nieudzielenia absolutorium członkowi organu spółki na gruncie przepisów Kodeksu cywilnego o ochronie dóbr osobistych. Bezpodstawna odmowa udzielenia absolutorium stanowi naruszenie dobra osobistego jakim jest dobre imię funkcjonariusza spółki. Jego kompetencje do sprawowania funkcji zostają bowiem w ten sposób zakwestionowanie, a on sam traci zaufanie niezbędne do wykonywania działalności. Jednak roszczenia jakie przewiduje Kodeks cywilny w sytuacji naruszenia dóbr osobistych nie zaspokajają w pełni interesu członka organu spółki. Ani bowiem uchwała wspólników o nieudzieleniu absolutorium nie może być w ten sposób wyeliminowana z obrotu ani też nie ma możliwości zastąpienia orzeczeniem sądu pożądanej uchwały o udzieleniu absolutorium.
Słowa kluczowe:
kodeks spółek handlowych, kodeks cywilny, uchwała wspólników, absolutorium, ochrona dóbr osobistychBibliografia
Borysiak W. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. IIIA: Zobowiązania. Część ogólna, seria: Komentarze Prawa Prywatnego, red. serii K. Osajda, C.H. Beck, Warszawa 2022. Google Scholar
Gębusia I., Niezastępowalny charakter uchwał organów spółek, „Monitor Prawa Handlowego” 2013, nr 4. Google Scholar
Księżak P., Pyziak-Szafnicka M. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna, Wolters Kluwer, Warszawa 2014. Google Scholar
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. II: Komentarz. Art. 227–300 KSH, C.H. Beck, Warszawa 2021. Google Scholar
Opalska D., Problematyka dóbr osobistych w spółkach kapitałowych – zagadnienia wybrane, „Studia Prawa Prywatnego” 2012, nr 3. Google Scholar
Opalski A. (red.), Kodeks spółek handlowych, t. IIB: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, C.H. Beck, Warszawa 2018. Google Scholar
Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, C.H. Beck, Warszawa 2010. Google Scholar
Ostrzechowski B., Naruszenie czci w wyniku nieudzielenia absolutorium w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018, nr 8. Google Scholar
Romanowski M., Absolutorium w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002, nr 1. Google Scholar
Siedlecki G., Zobowiązanie do podjęcia uchwały o umorzeniu przymusowym udziałów. Glosa do wyroku SA w Warszawie z 13.4.2017 r., I ACa 1536/15, „Glosa” 2019, nr 3. Google Scholar
Sołtysiński S., Brak skwitowania nie powinien obciążać na wieczność, „Rzeczpospolita” z 5 listopada 2008 r. Google Scholar
Sołtysiński S. (red.), Prawo spółek kapitałowych, seria: System Prawa Prywatnego, t. 17B, C.H. Beck, Warszawa 2016. Google Scholar
Stefanicki R., Należyta staranność zawodowa członka zarządu spółki kapitałowej, Wolters Kluwer, Warszawa 2020. Google Scholar
Wajda D., Naruszanie dóbr osobistych członków organów spółek kapitałowych uchwałą zgromadzenia dotyczącą absolutorium, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018, nr 11. Google Scholar
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie
